Ichigo y Ulquiorra siguen peleando mientras que Loly y Menoly se acercan a Orihime con intención de torturarla, dado que Aizen dijo que ya no era de utilidad. Loly le ordena a Menoly asesinar a Orihime pero ésta se niega, argumentando que Orihime tiene un increíble poder para curar lo que sea. Loly maldice a Menoly y comienza a torturar a Orihime por su cuenta. Ichigo trata de interferir pero Ulquiorra lo bloquea. Yammy llega, asesina a Menoly y lástima a Loly cuando Ulquiorra se niega a dejarlo pelear con Ichigo. Orihime cura a Loly, quien de inmediato libera su Zanpakuto, revelando sus múltiples tentáculos venenosos y provoca a Yammy. Yammy la golpea haciendo que la pared se rompa y Loly cae aparentando su muerte. Luego ataca a Orihime, quien trata de protegerse con su Santen Kesshun. Mientras tanto, Rukia sigue peleando con los Exequias. Al final Uryu llega para ayudar a Ichigo y rescatar a Orihime.