Rudbornn Chelute, ha formado un ejército de Caballeros Exequias, gracias a su especialidad Calaveras que lucha contra Renji, Sado y Rukia; la unión de fuerzas de los tres no logran vencer al Arrancar, pero Rukia utiliza su Sode no Shirayuki en el piso, congelando desde lo inferior a Rudbornn Chelute. Yammy llega de sorpresa y golpea a Rudbornn Chelute, Sado se percata que Yammy ha crecido de tamaño. Mientras en el domo de Las Noches donde se concreta la lucha entre Ulquiorra e Ichigo, Ichigo hecho un Hollow ha destrozado a Ulquiorra con su Cero, botándolo se dirige hacia el Espada vencido, donde aún quiere hacerle daño, pero Ishida lo detiene, pero Ichigo no escucha y le atina el abdomen con su zanpakutö, Orihime se da cuenta que la causa de la transformación de Ichigo se debe que ella trataba de pedirle ayuda. Ahora Ichigo se dirige hacia Ishida y decide ejecutarlo con un Cero, mas Ulquiorra llega y con una lanza logra romperle un cuerno a Ichigo, no concretándose el ataque, ahora ante la ruptura de su máscara el Shinigami vuelve a la normalidad, el Arrancar sabe que no ha podido regernarse totalmente.Ichigo se recupera mediante una regeneración instantánea, levantándose sin recordar nada.Ulquiorra decide seguir su lucha dándole su zanpakuto.Ulquiorra le dice a Ichigo que lo mate, pues el Espada se ha dado cuenta que ha llegado a su límite, Ichigo le responde que no era la forma como el quería ganar.Ante la molestia de Ichigo, Ulquiorra dirige su mirada hacia Inoue y su mano, le pregunta si ella le tenía miedo; Inoue responde que no, ante la mirada de Ichigo e Inoue, Ulquiorra desaparece entre cenizas, confiando en un corazón.